บทนำ
คณะกรรมการบริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ("คณะกรรมการธนาคาร") เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะยกระดับผลการดำเนินงานของธนาคาร และเป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของธนาคาร อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในการกำกับดูแลการประกอบกิจการธนาคาร และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย อาทิ ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน หน่วยงานกำกับดูแล คู่ค้า และสังคม
ฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคาร หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารคือการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร
ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการเป็นไปในรูปแบบการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างคุณค่าให้แก่ธนาคาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการธนาคารในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับการวางแผนการดำเนินการ การตัดสินใจ และการปฏิบัติการ คณะกรรมการธนาคารกำหนดทิศทางกลยุทธ์และการกำกับดูแล รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะและติดตามการปฏิบัติการและผลการดำเนินงาน
วัตถุประสงค์
คณะกรรมการธนาคาร ร่วมกับฝ่ายจัดการมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจของธนาคาร เพื่อก้าวไปสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน สภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้น และวิสัยทัศน์ จุดมุ่งหมาย และจรรยาบรรณทางธุรกิจ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 15 คน โดยมีองค์ประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และ 3) กรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามนิยามกรรมการอิสระปรากฏตามเอกสารแนบท้าย กรรมการอิสระต้องมีสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า 3 คน
กรรมการต้องประกอบด้วยบุคคลที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสม มีวิจารณญาณที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน และได้รับความเห็นจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
ประธานกรรมการ ต้องเป็นกรรมการอิสระ หรือเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่เป็นตัวแทนของฝ่ายจัดการในคณะกรรมการ
ประธานกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ
การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุกๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้
กรรมการมีอายุไม่เกิน 72 ปี และกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
การประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องดำเนินการทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง แต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น โดยคณะกรรมการจะร่วมประชุมเพื่อหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์และผลการดำเนินงานทุกไตรมาส กรรมการทุกคน มีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการธนาคารทุกครั้ง โดยต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี เว้นแต่มีเหตุจำเป็น
เมื่อได้รับการแต่งตั้ง กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการธนาคารอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสม ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการธนาคารมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักที่ถูกกำหนดขอบเขตและวิธีการไว้อย่างชัดเจน เพื่อให้กระบวนการกำกับดูแลธนาคารมีผลเต็มที่ อย่างน้อยต้องครอบคลุมถึงดังนี้
อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ
- มีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการธนาคาร
- เรียกประชุมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการธนาคาร และดูแลการจัดส่งหนังสือนัดประชุม รวมทั้งเอกสารต่างๆ เพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ และทันเวลา
- กำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการธนาคาร ร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยเรื่องที่อยู่ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการได้รับการพิจารณาและจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม
- เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร
- เสริมสร้างมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการธนาคาร
- เป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น และควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับธนาคาร และตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้
- สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ และเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการ และระหว่างกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและฝ่ายจัดการ
- ทำหน้าที่แนะนำ ให้คำปรึกษา และติดตามดูแลการบริหารงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- ดูแลให้การติดต่อสื่อสารระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
- ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดไว้โดยเฉพาะให้เป็นหน้าที่ของประธานกรรมการ
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- มีความรับผิดชอบหลักในการบริหารจัดการและการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคารและดูแลการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย
- กำหนดกลยุทธ์และประเมินทางเลือกในการดำเนินการด้านกลยุทธ์ร่วมกับคณะกรรมการธนาคาร
- ดำเนินการด้านกลยุทธ์ ธุรกิจ และเป้าหมายทางการเงินตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารร่วมกับฝ่ายจัดการ
- กำหนดมาตรฐานและแนวทางการจัดการตามจุดมุ่งหมาย วัฒนธรรมองค์กร จริยธรรม และค่านิยมหลัก
- ส่งเสริมการดำเนินการด้วยความรับผิดชอบและความโปร่งใสตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร เพื่อบริหารจัดการการดำเนินงานและบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล และติดตามดูแลให้เกิดผลในทางปฏิบัติ
- หารือร่วมกับกรรมการธนาคารและประธานกรรมการอย่างต่อเนื่อง
- ดูแลให้คณะกรรมการธนาคารได้รับข้อมูลที่จำเป็นในเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้คณะกรรมการธนาคารปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
- จัดให้มีแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูงที่สำคัญสอดคล้องกับแผนการสืบทอดตำแหน่ง
- ดำเนินการทบทวนผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง และบุคลากรที่มีศักยภาพสูง
อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
- กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ
- พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่างๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ ประเมินศักยภาพในการสร้างคุณค่าแก่ธนาคาร และความเชื่อมโยงกับทิศทางกลยุทธ์โดยรวม และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย ซึ่งครอบคลุมการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน
- พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมถึง สิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
- อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการธนาคาร
- คณะกรรมการธนาคารมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เริ่มดำเนินการ ทำสัญญาผูกมัด และอนุมัติการจ่ายเงินสำหรับรายการค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ และงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน โดยสอดคล้องตามหลักเกณฑ์และตารางอำนาจดำเนินการภายในธนาคารซึ่งจำแนกตามลำดับอำนาจดำเนินการ
- คณะกรรมการธนาคารอนุมัติวงเงินพิเศษจำนวนหนึ่งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถดำเนินโครงการหรือใช้จ่ายที่จำเป็นนอกเหนือจากงบประมาณที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ และโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนสำหรับโครงการที่มีค่าใช้จ่ายเกินวงเงินพิเศษที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับอนุมัติ คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาโครงการตามข้อเสนอของฝ่ายจัดการก่อนให้ความเห็นชอบ
- คณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้พิจารณา และอนุมัติสินเชื่อที่เกินกว่าอำนาจดำเนินการที่ได้กำหนดไว้ ธุรกรรมทางการเงินที่เกินจากอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
- การติดตามงาน
- ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของธนาคาร ครอบคลุมถึงการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน แผนงานด้านทรัพยากรบุคคล ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของธนาคาร หรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของธนาคาร
- ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด จะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลายๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงดัชนีหลักสำหรับวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ และการเปรียบเทียบกับคู่แข่งขันอื่นๆ
- ทรัพยากรบุคคล
- พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหาร
- พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของธนาคารเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง ทั้งนี้รวมถึงการพิจารณารางวัลตอบแทนพิเศษที่จะให้กับผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณาร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงที่สำคัญ โดยการสรรหาผู้มีความสามารถและคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่ง
- พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่อิงกับผลการปฏิบัติงาน
- ดูแลให้ธนาคารมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการธนาคารให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ
- ดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้
- สรรหาและแต่งตั้งผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารในเรื่องแผนงาน เป้าหมาย ผลการปฏิบัติงานประจำปีของผู้บริหารระดับสูงที่สำคัญ
- จัดทำข้อกำหนดและเงื่อนไขในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
- การดูแลความครบถ้วนบริบูรณ์
- ดูแลวัฒนธรรมองค์กร ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ จุดมุ่งหมาย และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคารว่ายังเหมาะสม และดูแลให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับของธนาคาร
- อนุมัติรายงานทางการเงินประจำไตรมาส และประจำปี เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพสูง
- ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายใน ในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ
- ดูแลให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผลโดยการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีอย่างต่อเนื่อง และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม รวมถึง ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชี และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคารภายใน 4 เดือน หลังจากวันปิดงวดบัญชี
- กำหนดหรืออนุมัติกรอบการกำกับดูแลความเสี่ยงที่ดี และดูแลให้มีการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง
- ดูแลให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลเพียงพอ รวมทั้งระบบและกระบวนการที่เหมาะสมที่สามารถระบุ ประเมิน ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
- ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบาย กฎ ระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
- ดูแลให้มีเงินกองทุนในระดับที่เพียงพอ รวมถึงกระบวนการประเมินความเพียงพอของเงินกองทุนที่เหมาะสม เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและในอนาคต
- ดูแลปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
- ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของธนาคาร
- การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคาร และ สาธารณชน
ดูแลให้ธนาคารมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคาร และสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น - การจัดตั้งคณะกรรมการสินเชื่อและการลงทุน และคณะกรรมการชุดย่อย
- จัดตั้งคณะกรรมการสินเชื่อและการลงทุน เพื่อพิจารณาอนุมัติในเรื่องเกี่ยวกับสินเชื่อและการลงทุนตามกรอบวงเงินที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการธนาคาร รวมถึงให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของธนาคาร และผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการธนาคารมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
- จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและพัฒนาเพื่อความยั่งยืน คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง และคณะกรรมการอื่นๆ ซึ่งอาจจัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
- พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการสินเชื่อและการลงทุน และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ รวมทั้ง การเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสินเชื่อและการลงทุน และคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น
- การเสริมสร้างประสิทธิผลของคณะกรรมการธนาคาร
- กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ
- ประเมินประสิทธิผลของข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารให้เหมาะสมเป็นประจำทุกปี
การลงมติ
การลงมติในการประชุมคณะกรรมการธนาคาร ให้กรรมการหนึ่งคน มีเสียงๆ หนึ่ง ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งชี้ขาด โดยในขณะลงมติต้องมีกรรมการอยู่ร่วมในที่ประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
นิยามกรรมการอิสระ
บมจ. ธนาคารกสิกรไทยได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ที่เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารหรือบริษัทย่อย
- ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้างต้น รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ธนาคารหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของธนาคารหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม และให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน - ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคารสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของธนาคาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคาร หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของธนาคารหรือบริษัทย่อย
- ไม่เป็นกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องกันเกิน 9 ปี โดยให้นับระยะเวลาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในธนาคาร บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หากกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครบ 9 ปีแล้ว และประสงค์จะกลับมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอีกครั้งจะต้องพ้นจากการเป็นกรรมการ ผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งยังไม่ครบ 9 ปี หากพ้นจากตำแหน่งเป็นเวลาไม่ถึง 2 ปี และในช่วงเวลาดังกล่าวไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้จัดการ ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร บริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงินของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร สามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอีกได้ โดยนับระยะเวลาการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในทุกครั้ง - ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของธนาคาร
ในการพิจารณาคุณสมบัติกรรมการอิสระ สำหรับช่วงระยะเวลาย้อนหลัง ให้ถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ข้างต้นเว้นแต่ได้รับผ่อนผันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ทั้งนี้ ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะข้างต้นแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของธนาคาร บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของธนาคาร โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้
ในกรณีที่บุคคลที่ธนาคารแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4 ให้ธนาคารจัดให้มีความเห็นคณะกรรมการธนาคารที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 แล้วว่า การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย
