จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
คณะกรรมการบริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ("คณะกรรมการธนาคาร") เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะยกระดับผลการดำเนินงานของธนาคารอย่างยั่งยืน และเป็นหัวใจสำคัญที่นำไปสู่ความสำเร็จและบรรลุเป้าหมายที่สำคัญสูงสุดของธนาคาร อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น แนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารได้จัดให้มีโครงสร้างที่เอื้อต่อการทำให้เป้าหมายข้างต้นบรรลุผล ขณะเดียวกันจะช่วยทำให้มั่นใจได้ว่าธุรกิจและกิจกรรมใด ๆ ของธนาคารสามารถแข่งขันได้ดี ภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมาย
ในฐานะที่ธนาคารเป็นสถาบันการเงินชั้นนำของประเทศไทย คณะกรรมการธนาคารยึดมั่นในการปฏิบัติตามคุณลักษณะหลักของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันประกอบด้วย
หลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคารนี้ สะท้อนถึงคุณค่า แนวปฏิบัติ และทิศทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของธนาคาร ตามที่ได้กำหนดและได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมดของธนาคาร กรรมการแต่ละคนเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของธนาคารด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น
คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทในการกำกับดูแลการบริหารงานของธนาคาร เพื่อให้มั่นใจว่าผู้บริหารได้มุ่งมั่นสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยง
คณะกรรมการธนาคาร มีหน้าที่ :
คณะกรรมการธนาคารประกอบด้วย 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร และ 3) กรรมการอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
กรรมการธนาคาร ประกอบด้วย ผู้มีทักษะและประสบการณ์หลากหลายที่สามารถใช้วิจารณญาณได้อย่างเป็นอิสระ มีความเป็นผู้นำ และมีความรู้ เพื่อนำมาหารือในคณะกรรมการธนาคาร ในการแต่งตั้งกรรมการธนาคาร กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร และคำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสม ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร
กรรมการธนาคารทุกคนจะได้รับคำแนะนำและการบริการจากเลขานุการบริษัท ซึ่งรับผิดชอบในการดูแลการปฏิบัติตามแนวการปฏิบัติของคณะกรรมการธนาคารและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ประธานกรรมการธนาคารอาจเป็นกรรมการอิสระ หรือเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร นอกจากนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้
ประธานกรรมการ มีหน้าที่ :
ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารมีการแบ่งแยกอย่างชัดเจน คณะกรรมการธนาคารจะไม่เข้าไปเกี่ยวข้องในภาระหน้าที่ของผู้บริหาร หรือในการนำนโยบายของคณะกรรมการธนาคารไปใช้ในทางปฏิบัติ คณะกรรมการธนาคารมีบทบาทในการติดตามการบริหารงานเพื่อให้มั่นใจว่านโยบายและกระบวนการที่เหมาะสมได้นำมาใช้ในทางปฏิบัติอย่างมีประสิทธิผล เพื่อให้บรรลุถึงภาระหน้าที่ที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมด
ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการเป็นไปในรูปแบบการทำงานร่วมกัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการธนาคารในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับการวางแผนการดำเนินการ การตัดสินใจ และการปฏิบัติการ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์ และติดตามดูแลการปฏิบัติการและผลการดำเนินงาน
ฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคาร หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารคือ การกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร
หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารรวมถึง :
กรรมการธนาคารจะได้รับข้อมูลล่วงหน้าที่เหมาะสมและทันเวลาในการประชุมคณะกรรมการธนาคารแต่ละครั้ง ซึ่งจะทำให้กรรมการธนาคารสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่และมีประสิทธิผลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกลยุทธ์ด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และประเด็นที่เกี่ยวกับการกำกับดูแล สำหรับข้อมูลอื่นเพิ่มเติมจะดำเนินการตามที่กรรมการร้องขอ
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร จะได้รับการประเมินสำหรับคณะกรรมการธนาคารทั้งคณะและรายบุคคล
การดำรงตำแหน่งของกรรมการธนาคาร เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุก ๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการมีอายุไม่เกิน 72 ปี และกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
คณะกรรมการกลั่นกรองสินเชื่อและการลงทุน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร มีบทบาทในการพิจารณากลั่นกรองในเรื่องเกี่ยวกับสินเชื่อ และการลงทุนที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการธนาคาร รวมถึงเรื่องสำคัญอื่นที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร อาทิ นโยบายเครดิต การพิจารณาอนุมัติสินเชื่อ และธุรกรรมสินเชื่อ โครงการลงทุนขนาดใหญ่หรือที่สำคัญ ตามอำนาจที่ธนาคารกำหนด และให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร รวมถึงการ ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการธนาคารมอบหมาย เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของธนาคาร และผู้มีส่วนได้เสีย อีกทั้งเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการธนาคารมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น
คณะกรรมการธนาคารอาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาหลายคณะ เพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการชุดย่อยจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพิจารณาประเด็นในรายละเอียดที่อยู่ในความรับผิดชอบแต่ไม่สามารถดำเนินการได้ในการประชุมของคณะกรรมการธนาคาร
ประเภทและองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับการทบทวนโดยคณะกรรมการธนาคาร
ขอบเขตของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะที่มีอยู่ในปัจจุบัน ซึ่งได้ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารได้แสดงไว้ข้างล่างนี้
รายงานการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยทุกครั้งจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อรับทราบ ซึ่งจะช่วยให้กรรมการธนาคารได้รับข้อมูลเพิ่มเติม หรือแสดงความเห็นในประเด็นที่พิจารณาโดยคณะกรรมการชุดย่อย
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับดูแลให้การดำเนินกิจการของธนาคารและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่ธนาคารจัดตั้งขึ้น ผู้บริหาร พนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืน สอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมาย นโยบายของหน่วยงานทางการ สถาบันที่กำกับดูแลธนาคารที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนเป็นไปตามนโยบายธนาคาร
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ดูแล กำหนด และทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของธนาคาร ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พิจารณาทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดี เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของธนาคาร ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนมีผลในทางปฏิบัติ ให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร รวมถึงดูแลการดำเนินงานด้านการพัฒนาอย่างยั่งยืน รายงานต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของธนาคาร พร้อมให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม รวมถึงการเสนอประกาศข้อความที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของธนาคารให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียและสาธารณชน
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ ทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินประจำไตรมาส งวดหกเดือน และประจำปี กำกับดูแลระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การสอบทานสินเชื่อ และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและหลักจรรยาบรรณของธนาคาร พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงดูแลและรับแจ้งเรื่องร้องเรียนหรือเบาะแส กรณีพบการกระทำที่ไม่เหมาะสมหรือไม่ถูกต้อง เพื่อให้กลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้ มีการพิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงข้อมูลต่าง ๆ รวมถึงเชิญให้ฝ่ายจัดการ เจ้าหน้าที่ของธนาคาร หรือบุคคลภายนอกเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบตามความเหมาะสม และมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการอิสระหรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยรับผิดชอบในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการธนาคาร เกี่ยวกับการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการธนาคาร สอดคล้องกับทิศทางและกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของธนาคาร อัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนมีหน้าที่จัดทำนโยบายอัตราค่าตอบแทน และกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ดูแลให้มีการประเมินผลงาน เพื่อพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่างๆ สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการทำธุรกิจของธนาคาร ซึ่งครอบคลุมเป้าหมายการพัฒนาอย่างยั่งยืน รวมถึงกำกับดูแลการกำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหาและการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใดแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทในกลุ่มธุรกิจทางการเงิน
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน มีหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับผู้สืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ และทบทวนแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและพนักงานในตำแหน่งที่สำคัญ เสนอต่อคณะกรรมการธนาคารและติดตามดูแลการดำเนินการตามวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของธนาคาร รวมทั้งแผนงานพัฒนาผู้บริหารของธนาคารด้วย
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ ประกอบด้วย กรรมการหรือผู้บริหาร โดยได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการธนาคาร มีหน้าที่ช่วยคณะกรรมการธนาคาร ทบทวน สอบทานความเพียงพอและประสิทธิผลของนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงโดยรวม และระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ รวมถึงการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของกลุ่มธุรกิจทางการเงิน ธนาคารกสิกรไทย (“กลุ่มธุรกิจทางการเงิน”) เพื่อประเมินว่านโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงครอบคลุมความเสี่ยงทุกประเภทรวมถึงความเสี่ยงที่เกิดขึ้นใหม่
คณะกรรมการกำกับความเสี่ยง มีหน้าที่ดูแลให้ผู้บริหารระดับสูงปฏิบัติตามนโยบายและกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยง รวมถึงดูแลให้กลยุทธ์ในการบริหารเงินกองทุนและสภาพคล่องมีความสอดคล้องกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และมีหน้าที่ต้องรายงานฐานะความเสี่ยง ประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยงและสถานะการปฏิบัติตามวัฒนธรรมองค์กรที่คำนึงถึงความเสี่ยง ตลอดจนปัจจัยและปัญหาที่มีนัยสาคัญและสิ่งที่ต้องปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการธนาคารเป็นประจำอย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร ให้ความสำคัญและผูกพันในการดำรงไว้ซึ่งวัฒนธรรมที่ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงและความเพียงพอของการควบคุมภายในสำหรับการดำเนินงานทุกด้านของธนาคาร โดยกำหนดให้มีการจัดทำนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ และคู่มือการปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และสื่อสารให้พนักงานทุกคนทราบอย่างสม่ำเสมอ ธนาคารมีการกำหนดขอบเขตความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) และกรอบความเสี่ยงที่สำคัญ (Key Risk Limit) และกำหนดให้กิจกรรมการควบคุมเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการปฏิบัติงาน พร้อมจัดให้มีการรายงานต่อคณะกรรมการธนาคารอย่างสม่ำเสมอ โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับ:
คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัติจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งสอดคล้องกับค่านิยมหลัก ตัวบทกฎหมาย และระเบียบปฏิบัติที่เกี่ยวข้อง พนักงานทุกคนได้รับเอกสารเกี่ยวกับจรรยาบรรณของพนักงาน และต้องเคารพมาตรฐานชั้นสูงในการสร้างสัมพันธภาพกับผู้มีส่วนได้เสียด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม จรรยาบรรณนี้เป็นส่วนหนึ่งของกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบของธนาคาร ซึ่งรวมถึง นโยบายและมาตรฐานการปฏิบัติงานตามกฎและระเบียบ
คณะกรรมการธนาคารได้อนุมัตินโยบายในการกำหนดข้อจำกัดในการซื้อขายหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่ออกโดยธนาคารและองค์กรอื่น ที่กรรมการธนาคารและพนักงานอาจได้รับข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาของหลักทรัพย์ซึ่งอาจเกิดจากการใช้ข้อมูลภายใน นโยบายนี้ยังได้กำหนดระยะเวลาที่อนุญาตให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าที่ออกโดยธนาคารได้ และการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูงของธนาคารเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือประเด็นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือเป็นผู้มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ซึ่งกรรมการธนาคารจะเปิดเผยต่อคณะกรรมการธนาคารโดยทันทีที่ทราบ กรรมการธนาคารจะไม่เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจเกี่ยวกับกิจกรรมที่ตนมีผลประโยชน์ส่วนตัวอยู่ด้วย โดยทั่วไปกรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของธนาคาร
คณะกรรมการธนาคารตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม ดังนั้นจึงมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของธนาคาร ซึ่งครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย นอกจากสิทธิพื้นฐานแล้ว ธนาคารได้ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของธนาคาร โดยธนาคารได้จัดส่งรายงานประจำปีและเอกสารอธิบายผลการดำเนินงานของธนาคารให้กับผู้ถือหุ้นทุกปีในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนผู้ถือหุ้นทุกลุ่มให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุม และเป็นโอกาสในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ธนาคารยังได้ใช้การสื่อสารผ่านเว็บไซต์ของธนาคาร ( www.kasikornbank.com ) ในการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียอื่น