บทนำ

คณะกรรมการบริษัท ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ("คณะกรรมการธนาคาร")  เชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี จะยกระดับผลการดำเนินงานของธนาคาร และเป็นหัวใจสำคัญในการบรรลุเป้าหมายที่สำคัญที่สุดของธนาคาร อันได้แก่การเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการธนาคารมีความรับผิดชอบตามกฎหมายในการกำกับดูแลการประกอบกิจการธนาคาร และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหลาย อันประกอบด้วย ลูกค้า ผู้ถือหุ้น ลูกจ้าง ผู้ให้บริการ และสังคม

ฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคาร หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร คือ การกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร

ความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการธนาคารและฝ่ายจัดการเป็นไปในรูปแบบการทำงานร่วมกัน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการธนาคารในด้านการดำเนินธุรกิจประจำวันของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับการวางแผนการดำเนินการ การตัดสินใจ และการปฏิบัติการ คณะกรรมการธนาคารเป็นผู้ให้ข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแผนปฏิบัติและเสนอแนะกลยุทธ์ และติดตามดูแลการปฏิบัติการและผลการดำเนินงาน

วัตถุประสงค์

คณะกรรมการธนาคาร ร่วมกับฝ่ายจัดการมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจของธนาคาร เพื่อก้าวไปสู่การมีผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศอย่างต่อเนื่อง โดยคำนึงถึงสภาวะความเสี่ยงในปัจจุบันและที่อาจเกิดขึ้น สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ ภารกิจ และจรรยาบรรณทางธุรกิจ  และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างของคณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 7 คน และไม่เกิน 18 คน  โดยมีองค์ประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย 1) กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ในสัดส่วนที่ไม่เกิน 1 ใน 4 ของกรรมการทั้งหมด 2) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ในสัดส่วนไม่น้อยกว่า  1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และ 3) กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารอื่น กรรมการที่เป็นอิสระประกอบด้วยบุคคลต่างๆ ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมและเป็นผู้ที่มีวิจารณญานที่ดี ปราศจากความลำเอียง มีความเที่ยงธรรมในการปฏิบัติงาน ซึ่งอาจรวมบุคคลจากสาขาอาชีพใดก็ตามที่ได้รับความเห็นจากคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการธนาคาร ว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมในการนำเสนอเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นครั้งแรกของธนาคาร

ประธานกรรมการ อาจดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร หรือเป็นกรรมการที่ไม่ได้ทำหน้าที่บริหาร นอกจากนี้ ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการอาจเป็นบุคคลเดียวกันได้  ในกรณีที่ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นบุคคลคนเดียวกันหรือมีความเกี่ยวข้องกันในด้านใดก็ตาม คณะกรรมการธนาคารจะแต่งตั้งกรรมการธนาคารที่มีอาวุโสคนหนึ่งซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทำหน้าที่แทนประธานกรรมการ เพื่อรับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการโดยประธานกรรมการที่เป็นอิสระ

การดำรงตำแหน่งของกรรมการ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุกๆ คราว ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมด  ถ้าจำนวนกรรมการที่แบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน และถ้าตกลงกันในเรื่องการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

การประชุมคณะกรรมการธนาคารจะต้องดำเนินการทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง แต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมคณะกรรมการ 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น กรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการธนาคารทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น แต่ไม่ควรน้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี 

เมื่อได้รับการแต่งตั้ง กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับธนาคาร คำชี้แจงเกี่ยวกับพันธะทางกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการธนาคารอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสม ด้วยค่าใช้จ่ายของธนาคาร

อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการธนาคารมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักที่ถูกกำหนดขอบเขตและวิธีการไว้อย่างชัดเจน  เพื่อให้กระบวนการกำกับดูแลธนาคารมีผลเต็มที่ อย่างน้อยต้องครอบคลุมถึง ดังนี้

1. กลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณ
   1.1 พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ต่างๆ ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ และอนุมัติในประเด็นสำคัญเกี่ยวกับทิศทางและนโยบายของกลุ่มธุรกิจทางการเงินธนาคารกสิกรไทย
   1.2 พิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน เป้าหมายการปฏิบัติงาน ที่นำเสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมถึง สิ่งที่ต้องริเริ่มต่างๆ ที่สำคัญเพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
   
2. อำนาจดำเนินการของคณะกรรมการธนาคาร
   2.1 คณะกรรมการธนาคารมอบอำนาจให้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการเริ่มดำเนินการทำสัญญาผูกมัด และอนุมัติการจ่ายเงินสำหรับรายการค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ และงบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน โดยสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ และตารางอำนาจดำเนินการภายในธนาคาร ซึ่งจำแนกตามลำดับอำนาจดำเนินการ
   2.2  คณะกรรมการธนาคารอนุมัติวงเงินพิเศษจำนวนหนึ่งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถดำเนินโครงการหรือใช้จ่ายที่จำเป็นนอกเหนือจากงบประมาณที่ได้รับอนุมัติตามแผนธุรกิจ และโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุน
   สำหรับโครงการที่มีค่าใช้จ่ายเกินวงเงินพิเศษที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับอนุมัติ  คณะกรรมการธนาคารจะพิจารณาโครงการตามข้อเสนอของฝ่ายจัดการก่อนให้ความเห็นชอบ
   2.3 คณะกรรมการธนาคารจะเป็นผู้พิจารณา และอนุมัติสินเชื่อที่เกินกว่าอำนาจการดำเนินการที่ได้กำหนดไว้
   ธุรกรรมทางการเงินที่เกินจากอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการธนาคาร
   
3. การติดตามงาน
   3.1 ติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการด้านกลยุทธ์ของธนาคาร ครอบคลุมถึงแผนงานด้านทรัพยากรบุคคล ซึ่งอาจส่งผลกระทบที่สำคัญต่อความสำเร็จในกลยุทธ์ของธนาคาร หรือก่อให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญทางกลยุทธ์ของธนาคาร
   3.2 ติดตามผลการดำเนินงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและประมาณการอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง ในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนด จะต้องมีการหารือเพื่อหาข้อแก้ไข เป้าหมายดังกล่าวควรครอบคลุมหลาย ๆ ด้าน ทั้งเป้าหมายในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงดัชนีหลักสำหรับวัดประสิทธิภาพของผลปฏิบัติ และการเปรียบเทียบกับคู่แข่งขันอื่น ๆ
   
4. ทรัพยากรบุคคล
   4.1 พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการ และให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคล และแผนพัฒนาผู้บริหาร
   4.2 พิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์ด้านค่าตอบแทนของธนาคารเพื่อก่อให้เกิดแรงจูงใจในการว่าจ้างและรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง รวมถึงการพิจารณารางวัลตอบแทนพิเศษที่จะให้กับผู้บริหารระดับอาวุโส
   4.3 พิจารณาร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ และให้ความเห็นชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารที่สำคัญ โดยการสรรหาผู้มีความสามารถและคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่ง
   4.4 พิจารณาและอนุมัติแผนค่าตอบแทนต่าง ๆ ที่อิงกับผลการปฏิบัติงาน
   4.5 ดูแลให้ธนาคารมีคณะผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถที่เหมาะสม และมีประสบการณ์ในการดำเนินกิจการธนาคารให้มีประสิทธิภาพและประสบความสำเร็จ
   4.6 ดูแลให้ธนาคารมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง
   4.7 ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่ร่วมกันกำหนดไว้ ผลการปฏิบัติงานจะเป็นเครื่องชี้ว่าจะปูนบำเหน็จรางวัล หรือถอดถอนจากตำแหน่ง
   4.8 สรรหาและแต่งตั้งผู้สืบทอดตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
   4.9 จัดทำข้อกำหนดและเงื่อนไขในการว่าจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
   
5. การดูแลความครบถ้วนบริบูรณ์
   5.1 ดูแลวัฒนธรรมองค์กร ทบทวนและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ภารกิจ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของธนาคารว่ายังเหมาะสม  และดูแลให้มีการสื่อสารให้กับพนักงานทุกระดับของธนาคาร
   5.2 อนุมัติรายงานทางการเงินประจำไตรมาส และประจำปี เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับรายงานทางการเงินที่มีคุณภาพสูง
   5.3 ดูแลกระบวนการการตรวจสอบภายใน ในบทบาททางด้านการควบคุมที่สำคัญ
   5.4 ดูแลให้ผู้สอบบัญชีทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผลโดยการประเมินผลงานของผู้สอบบัญชีอย่างต่อเนื่อง และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติเหมาะสม รวมถึงดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งรายงาน (management letter) จากผู้สอบบัญชี และข้อคิดเห็นจากฝ่ายจัดการต่อคณะกรรมการธนาคารภายใน 4 เดือน หลังจากวันที่ปิดงวดบัญชี
   5.5 ดูแลให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผลเพียงพอ รวมทั้งระบบและกระบวนการที่เหมาะสมที่สามารถชี้จุด หรือสถานการณ์ที่มีความเสี่ยง  ประเมิน ติดตาม และบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ
   5.6 ดูแลให้มีระบบควบคุมที่มีประสิทธิผล ให้ข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้ การปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายกฎระเบียบ รวมทั้งกฎหมายและข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้อง การดูแลทรัพย์สิน การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประโยชน์สูงสุด
   5.7 ดูแลให้มีเงินกองทุนในระดับที่เพียงพอ รวมถึงกระบวนการประเมินความเพียงพอของเงินกองทุนที่เหมาะสม เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและในอนาคต
   5.8 ดูแลปัญหาและสถานการณ์ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
   5.9 ปกป้องและสร้างชื่อเสียงของธนาคาร
   
6. การสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคาร และสาธารณชน
   ดูแลให้ธนาคารมีระบบที่เหมาะสมในการสื่อสารอย่างมีประสิทธิผลกับผู้มีส่วนได้เสียของธนาคาร และสาธารณชน และติดตามการปฏิบัติตามระบบนั้น
   
7. การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
   7.1 จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงองค์การ และคณะกรรมการอื่นๆ ซึ่งอาจจัดตั้งขึ้นเพื่อช่วยปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการธนาคาร
   7.2 พิจารณาอนุมัติบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้แต่งตั้งขึ้น                     
                                                                      
8. การดำเนินงานของคณะกรรมการธนาคาร 
   กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการธนาคาร และประเมินประสิทธิผลอย่างสม่ำเสมอ